Yenilenen Türk Ticaret Yasası kapsamı nelerdir

TÜRK TICARET KANUNU

Kanun No. 6102                                                            Kabul Tarihi: 13/1/2011

http://www.tbmm.gov.tr/kanunlar/k6102.html

 

Kanun:6102 Kabul Tarihi 13/01/2011 olan Türk Ticaret Kanunundaki degisikliklerle Sirketlerin Internet Sitesi Olusturmalari hakkinda maddeler ve yaptirim zorunluluklari hakkinda Türk Ticaret Kanunundan alintilar.

D) Elektronik islemler ve bilgi toplumu hizmetleri

I - Internet sitesi

MADDE 1524-(1)Her sermaye sirketi, bir internet sitesi açmak, sirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü asagidaki hususlarin yayimlanmasina özgülemek zorundadir. Yayimlanacak içeriklerin baslicalar sunlardir:

a) Sirketçe kanunen yapilmasi gereken ilanlar.

b) Pay sahipleri ile ortaklarin menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarini bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararli oldugu belgeler, bilgiler, açiklamalar.

c) Yönetim ve müdürler kurulu tarafindan alinan; rüçhan, degistirme, alim, önerilme, degisim orani, ayrilma karsiligi gibi haklara iliskin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasil belirlendigini gösteren hesaplarin dökümü.

d) Degerleme raporlari, kurucular beyani, paylarin halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasin ertelenmesine veya benzeri konulara iliskin karar metinleri; sirketin kendi paylarini iktisap etmesi hakkindaki genel kurul ve yönetim kurulu kararlari, bu islemlerle ilgili açiklamalar, bilgiler, belgeler.

e) Ticaret sirketlerinin birlesmesi, bölünmesi, tür degistirmesi hâlinde, ortaklarin ve menfaat   sahiplerinin   incelemesine  sunulan  bilgiler,  tablolar,  belgeler;  sermaye  artirimi, azaltilmasi dâhil, esas sözlesme degisikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazli pay sahipleri genel kurulu kararlari, menkul kiymet çikarilmasi gibi islemler dolayisiyla hazirlanan raporlar.

f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çagrilara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açiklamalari.

g) Seffaflik ilkesi ve bilgi toplumu açisindan açiklanmasi zorunlu bilgiler.

h) Bilgi alma kapsaminda sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diger kanunlarda pay sahiplerinin veya ortaklarin aydinlatilmasi için öngörülen hususlar.

i) Finansal tablolar,  kanunen açiklanmasi gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çikarilan bilançolar ve diger finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakimindan bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunlarin dipnotlari ve ekleri.

i) Yönetim kurulunun yillik raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduguna iliskin yillik degerlendirme açiklamasi; yönetim kurulu baskan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.

j) Denetçi, özel denetçi, islem denetçisi raporlari.

k) Yetkili kurul ve bakanliklarin konulmasini istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasini ilgilendiren konulara iliskin bilgiler.

(2) Birinci fikrada öngörülen yükümlülüklere uyulmamasi, ilgili kararlarin iptal edilmesinin sebebini olusturur; Kanuna  aykiriligin tüm sonuçlarinin  dogmasina  yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluguna neden olur. Ceza hükümleri saklidir.

(3)Internet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrilmis bölümü herkesin erisimine açiktir. Erisim hakkinin kullanilmasi, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayitlarla sinirlandirilamayacagi gibi herhangi bir sarta da baglanamaz. Bu ilkenin ihlali hâlinde herkes engelin kaldirilmasi davasini açabilir.

(4)Internet sitesinin bu maddenin amaçlarina özgülenmis kisminda yayimlanan içerigin basina tarih ve parantez içinde “yönlendirilmis mesaj” ibaresi konulur. Bu ibareli mesaj ancak Kanuna ve ikinci fikrada anilan yönetmelige uyulmak suretiyle degistirilebilir. Özgülenen kisimda yer alan bir mesajin yönlendirildigi karinedir. Sitenin, bir numara altinda tescili ve ilgili diger husular Sanayi ve Ticaret Bakanligi tarafindan bir yönetmelikle düzenlenir.

(5) Bu Kanun ve ilgili diger kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, sirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az alti ay süreyle internet sitesinde kalir; aksi hâlde konulmamis sayilir. Finansal tablolar için bu süre bes yildir.

(6) Yönlendirilmis mesajlarin basili sekilleri 82 nci madde uyarinca saklanir. Internet sitesinde yer alacak bilgiler metin hâline getirilip sirket yönetimi tarafindan tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onayli bir deftere sira numarasi altinda yazilir veya yapistirilir. Daha sonra sitede yayimlanan bilgilerde bir degisiklik yapilirsa, degisiklige iliskin olarak yukaridaki islem tekrarlanir.

 

Sirketlerin Internet Sitelerinde Yapmasi ve Yayinlamasi Gerekenler

BIRINCI KITAP

ÜÇÜNCÜ KISIM

MADDE 39-(1)Her tacir, ticari isletmesine iliskin islemleri, ticaret unvaniyla yapmak ve isletmesiyle ilgili senetlerle diger belgeleri bu unvan altinda imzalamak zorundadir.

(2)Tescil edilen ticaret unvani, ticari isletmenin görülebilecek bir yerine okunakli bir sekilde yazilir. Ayrica, tacirin isletmesiyle ilgili olarak kullandigi her türlü kâgit ve belgede, tacirin sicil numarasi, ticaret unvani, isletmesinin merkezi, tacir sermaye sirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresive numarasi gösterilir. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüs komandit sirketlerde, sirasiyla yönetim kurulu baskan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adlari ile soyadlari gösterilir. Tüm bu bilgiler sirketin internet sitesinde de yayimlanir. 

 

IKINCI KITAP

BIRINCI KISIM

MADDE 149-(1)Birlesmeye katilan sirketlerden her biri, merkezleriyle subelerinde ve halka açik anonim sirketler ise Sermaye Piyasasi Kurulunun öngörecegi yerlerde, genel kurul kararindan önceki otuz gün içinde;

a) Birlesme sözlesmesini,

b) Birlesme raporunu,

c) Denetleme raporunu,

d) Son üç yilin yilsonu finansal tablolariyla yillik faaliyet raporlarini, gereginde ara bilançolarini,

ortaklarin, intifa senedi sahipleriyle sirket tarafindan ihraç edilmis bulunan menkul kiymet hamillerinin, menfaati bulunan kisilerin ve diger ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye sirketlerinin internet sitelerinde de yayimlanir.

(2)Ortaklar ile birinci fikrada sayilan kisiler, ayni fikrada anilan belgelerin suretlerinin ve varsa basili sekillerinin kendilerine verilmesini isteyebilirler. Bunlar için, herhangi bir bedel veya gider karsiligi istenilemez.

(3)Birlesmeye katilan sirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayimlanan veinternetsitelerine de konulan ilanda, inceleme yapma hakkina isaret eder.

(4)Birlesmeye katilan her sirket, birinci fikrada anilan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazir tutulduklarini, tevdiden en az üç is günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile sirket sözlesmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye sirketleri deinternetsitelerinde ilan eder.

(5)Tüm ortaklarin onaylamasi hâlinde, küçük ölçekli  sirketler inceleme hakkinin kullanilmasindan vazgeçebilirler.

MADDE 157-(1) Birlesmeye katilan sirketlerin alacaklilari birlesmenin hukuken geçerlilik kazanmasindan itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan sirket bunlarin alacaklarini teminat altina alir.

(2)Birlesmeye katilan sirketler; alacaklilarina, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, tiraji ellibinin üstünde olan yurt düzeyinde dagitimi yapilan üç gazetede yediser gün araliklarla üç defa yapacaklari ilanla ve ayrica internet sitelerine konulacak ilanla haklarini bildirirler. Islem denetçisi,  birlesmeye  katilan  sirketlerin  serbest  malvarliklarinin,  ödenmesine  yetmeyecegi bilinen bir alacaklari bulunmadigini veya böyle bir alacak istemi beklenmedigini dogruladigi takdirde ilan yükümlülügü ortadan kalkar.

MADDE 174-(1)Bölünmeye katilan sirketlerin alacaklilari, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, tiraji ellibinin üstünde olan ve yurt düzeyinde dagitimi yapilan en az üç gazetede yediser gün araliklarla üç defa yapilacak ilanla ve sermaye sirketlerinde ayrica internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarini bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çagrilirlar.

MADDE 198-(1) Bir tesebbüs, bir sermaye sirketinin sermayesinin, dogrudan veya dolayli olarak, yüzde besini, onunu, yirmisini, yirmibesini, otuzüçünü, ellisini, altmisyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarina sahip oldugu veya paylari bu yüzdelerin altina düstügü takdirde; tesebbüs, durumu söz konusu islemlerin tamamlanmasini izleyen on gün içinde, sermaye sirketine ve bu Kanun ile diger kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir. Paylarin yukarida belirtilen oranlarda kazanilmasi veya elden çikarilmasi, yillik faaliyet ve denetleme raporlarinda ayri bir baslik altinda açiklanir ve sermaye sirketinin internet sitesinde ilan edilir. Paylarin yüzdelerinin hesaplanmasinda 196 nci madde uygulanir. Tesebbüsün ve sermaye sirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri de, kendilerinin, eslerinin, velayetleri altindaki çocuklarinin ve bunlarin, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulunduklari ticaret sirketlerinin o sermaye sirketindeki paylari ile ilgili olarak bildirimde bulunurlar. Bildirimler yazili sekilde yapilir, ticaret siciline tescil ve ilan olunur.

(2) Birinci fikrada öngörülen bildirim ile tescil ve ilan yükümlülügü yerine getirilmedigi sürece, ilgili paylara ait oy hakki dâhil, diger haklar donar.  Bildirim yükümlülügünün yerine getirilmemesine dair diger hukuki sonuçlara iliskin hükümler saklidir.

(3) Hâkimiyet sözlesmesinin geçerli olabilmesi için bu sözlesmenin ticaret siciline tescil ve ilani sarttir. Sözlesmenin geçersizligi, bu Kanun ile diger kanunlardaki sirketler topluluguna dair yükümlülüklere ve sorumluluklara iliskin hükümlerinin uygulanmasina engel olmaz.

DÖRDÜNCÜ KISIM

Anonim Sirket

BIRINCI BÖLÜM

Genel Hükümler, Kurulus ve Temel Ilkeler

MADDE 353-(1) Anonim sirketin butlanina veya yokluguna karar verilemez. Ancak, sirketin kurulmasinda kanun hükümlerine aykiri hareket edilmek suretiyle, alacaklilarin, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir sekilde tehlikeye düsürülmüs veya ihlal edilmis olursa, yönetim kurulunun, Sanayi ve Ticaret Bakanliginin, ilgili alacaklinin veya pay sahibinin istemi üzerine sirketin merkezinin bulundugu yerdeki asliye ticaret mahkemesince sirketin feshine karar verilir. Mahkeme davanin açildigi tarihte gerekli önlemleri alir.

(2) Eksikliklerin giderilebilmesi, esas sözlesmeye veya kanuna aykiri hususlarin düzeltilebilmesi için mahkeme süre verebilir.

(3) Dava dilekçesine deliller ile gerekli bütün bilgiler eklenir. Yargilama asamasinda delil sunulamayacagi gibi bir davanin beklenilmesi ve bilgi getirtmesi de mahkemeden istenemez. Ancak, somut olayin hakli göstermesi hâlinde, mahkeme, kesin süreye baglayarak, davacinin delil sunma ve bilgi getirtme istemini kabul edebilir. Dava, acele islere iliskin usule tâbîdir.

(4) Davanin, sirketin tescil ve ilanindan itibaren üç aylik hak düsürücü süre içinde açilmasi sarttir.

(5) Davanin açildigi ve kesinlesmis olan mahkeme karari, mahkemenin bildirimi üzerine, derhâl ve resen ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Ayrica, yönetim kurulu, tescil ve ilani yapilan hususu, tiraji ellibinin üzerinde olan ve yurt düzeyinde dagitimi yapilan en az bir gazetede ilan eder;internetsitesine koyar.

 

IKINCI BÖLÜM

Yönetim Kurulu

 

A) Genel olarak

I - Atama ve seçim

1. Üyelerin sayisi ve nitelikleri

MADDE 359-(1) Anonim sirketin, esas sözlesmeyle atanmis veya genel kurul tarafindan seçilmis, bir veya daha fazla kisiden olusan bir yönetim kurulu bulunur. Temsile yetkili en az bir üyenin yerlesme yerinin Türkiye’de bulunmasi ve Türk vatandasi olmasi sarttir.

(2) Bir tüzel kisi yönetim kuruluna üye seçildigi takdirde, tüzel kisiyle birlikte, tüzel kisi adina, tüzel kisi tarafindan  belirlenen, sadece bir gerçek  kisi de tescil ve ilan olunur;  ayrica, tescil ve ilanin yapilmis oldugu, sirketininternetsitesinde hemen açiklanir.Tüzel kisi adina sadece, bu tescil edilmis kisi toplantilara katilip oy kullanabilir.

(3) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kisi adina tescil edilecek gerçek kisinin tam ehliyetli olmalari sarttir. Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek ögrenim görmüs olmasi zorunludur. Tek üyeli yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmaz.

(4) Üyeligi sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

 

MADDE 399-(1) Denetçi, sirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana sirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getirecegi faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi sarttir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdigini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ileinternetsitesinde ilan eder.

(2) Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fikrada öngörüldügü sekilde ve baska bir denetçi atanmissa geri alinabilir.

(3) Konsolidasyona dâhil olan ana sirketin finansal tablolarini denetlemek için seçilen denetçi, baska bir denetçi seçilmedigi takdirde, topluluk finansal tablolarinin da denetçisi kabul edilir.

(4) Sirketin merkezinin bulundugu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

a) Yönetim kurulunun,

b) Sermayenin yüzde onunu, halka açik sirketlerde esas veya çikarilmis sermayenin yüzde besini olusturan pay sahiplerinin,

istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmis denetçiyi dinleyerek, seçilmis denetçinin sahsina iliskin hakli bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun tarafli davrandigi yönünde bir kuskunun varligi hâlinde, baska bir denetçi atayabilir.

(5) Görevden alma ve yeni denetçi atama davasi, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanindan itibaren üç hafta içinde açilir. Azligin bu davayi açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karsi oy vermis, karsi oyunu tutanaga geçirtmis ve seçimin yapildigi genel kurul toplantisi tarihinden itibaren geriye dogru en az üç aydan beri, sirketin pay sahibi sifatini tasiyor olmasi sarttir.

(6) Faaliyet döneminin dördüncü ayina kadar denetçi seçilememisse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fikrada gösterilen mahkemece atanir. Ayni hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözlesmeyi feshetmesi, görevlendirme kararinin iptal olunmasi, butlani veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diger herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanir. Mahkemenin karari kesindir.

(7) Denetçinin mahkeme tarafindan atanmasi durumunda, emsal dikkate alinarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatirilmasi gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç is günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme karari kesindir.

(8) Denetçi denetleme sözlesmesini, sadece hakli bir sebep varsa veya kendisine karsi görevden alinma davasi açilmissa feshedebilir. Görüs yazisinin içerigine iliskin fikir ayriliklari ile denetlemenin sirketçe sinirlandirilmis olmasi veya görüs yazisi vermekten kaçinma hakli sebep sayilamaz. Denetçinin sözlesmeyi feshi yazili ve gerekçeli olmalidir. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettigi sonuçlari genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.

(9) Denetçi altinci fikra hükmüne göre fesih ihbarinda bulundugu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarini genel kurulun bilgisine, seçtigi denetçiyi de ayni kurulun onayina sunar.

 

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Genel Kurul

MADDE 414-(1) Genel kurul toplantiya, esas sözlesmede gösterilen sekilde, sirketininternetsitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayimlanan ilanla çagrilir. Bu çagri, ilan ve toplanti günleri hariç olmak üzere, toplanti tarihinden en az iki hafta önce yapilir. Pay defterinde yazili pay sahipleriyle önceden sirkete pay senedi veya pay sahipligini ispatlayici belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplanti günü ile gündem ve ilanin çiktigi veya çikacagi gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

(2) Sermaye Piyasasi Kanununun 11 inci maddesinin altinci fikrasi hükmü saklidir.

MADDE 420-(1) Finansal tablolarin müzakeresi ve buna bagli konular, sermayenin onda birine, halka açik sirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasina gerek olmaksizin, toplanti baskaninin karariyla bir ay sonraya birakilir. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fikrasinda yazili oldugu sekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir veinternetsitesinde yayimlanir. Izleyen toplanti için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantiya çagrilir.

(2) Azligin istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tablolarin müzakeresinin tekrar geri birakilmasinin istenebilmesi, finansal tablolarin itiraza ugrayan ve tutanaga geçmis bulunan noktalari hakkinda, ilgililer tarafindan, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarinca cevap verilmemis olmasi sarttir.

MADDE 422-(1) Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunlarin sahip olduklari paylari, gruplarini, sayilarini, itibarî degerlerini, genel kurulda sorulan sorulari, verilen cevaplari, alinan kararlari, her karar için kullanilan olumlu ve olumsuz oylarin sayilarini içerir. Tutanak, toplanti baskanligi ve Bakanlik temsilcisi tarafindan imzalanir; aksi hâlde geçersizdir.

(2) Yönetim kurulu, tutanagin noterce onaylanmis bir suretini derhâl ticaret sicili memurluguna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususlari tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrica hemen sirketin internet sitesine konulur.

MADDE 428-(1) Sirket, kendisiyle herhangi bir sekilde iliskisi bulunan bir kisiyi, genel kurul toplantisinda kendileri adina oy kullanip ilgili diger islemleri yapmasi için yetkili temsilcileri olarak atamalari amaciyla pay sahiplerine tavsiye edecekse, bununla birlikte sirketten tamamen bagimsiz ve tarafsiz bir diger kisiyi de ayni görev için önermeye ve bu iki kisiyi esas sözlesme hükmüne göre ilan edip sirketin internet sitesine koymaya mecburdur.

(2) Bundan baska, yönetim kurulu, genel kurul toplantisina çagri ilaninin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayimlanacagi ve sirket internet sitesinde yer alacagi tarihten en az kirkbes gün önce, yapacagi bir ilan ve internet sitesinekoyacagi yönlendirilmis bir mesajla, pay sahiplerini, önerdikleri kurumsal temsilcilerin kimliklerini ve bunlara ulasilabilecek adres ve elektronik posta adresi ile telefon ve telefaks numaralarini en çok yedi gün içinde sirkete bildirmeye çagirir. Ayni çagrida kurumsal temsilcilige istekli olanlarin da sirkete basvurmalari istenir. Yönetim kurulu, bildirilen kisileri, birinci fikradaki kisilerle birlikte, genel kurul toplantisina iliskin çagrisinda, adreslerini ve onlara ulasma numaralarini da belirterek, ilan eder ve internet sitesinde yayimlar. Bu fikranin gerekleri yerine getirilmeden, kurumsal temsilci olarak vekâlet toplanamaz.

 (3) Kurumsal temsilcilik, bir pay sahipligi girisimidir; meslek olarak ve ivaz karsiligi yürütülemez. Kurumsal temsilci Türk Borçlar Kanununun 510 uncu maddesini ileri sürerek temsil ettigi pay sahiplerinden herhangi bir talepte bulunamaz.

(4) Bildirge, pay sahipleri tarafindan kurumsal temsilciye verilmis talimat yerine geçer.

(5) Kusurlu olarak bildirgesine veya kanuna aykiri hareket eden veya hileli islemler yapan kurumsal temsilci bu fiil ve kararlarinin sonuçlarindan Türk Borçlar Kanununun 506 nci maddesinin birinci ve ikinci fikralari uyarinca sorumlu olur; sorumlulugu kaldiran veya sinirlayan sözlesmeler geçersizdir.

(6) Bu maddenin birinci fikrasi uyarinca kendisine temsil yetkisi verilenler ile pay sahibinin Türk Borçlar Kanununun temsile iliskin hükümleri uyarinca yetkilendirdigi temsilci 429 ilâ 431 inci madde hükümlerine tabî degildir.

MADDE 448-(1) Yönetim kurulu iptal veya butlan davasinin açildigini ve durusma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve sirketin internet sitesine koyar.

(2) Iptal davasinda üç aylik hak düsüren sürenin sona ermesinden önce durusmaya baslanamaz. Birden fazla iptal davasi açildigi takdirde davalar birlestirilerek görülür.

(3) Mahkeme, sirketin istemi üzerine muhtemel zararlarina karsi davacilarin teminat göstermesine karar verebilir. Teminatin nitelik ve miktarini mahkeme belirler.

 

BESINCI BÖLÜM

Esas Sözlesmenin Degistirilmesi

BIRINCI AYIRIM

Genel Olarak

MADDE 455-(1) Esas sözlesmenin degistirilmesine iliskin genel kurul karari, yönetim kurulu tarafindan, sirket merkezinin ve subelerinin bulundugu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrica ilana bagli hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar sirketininternetsitesine konulur. Degistirme karari üçüncü kisilere karsi tescilden önce hüküm ifade etmez.

 

IKINCI AYIRIM

Özel Degisiklikler

MADDE 460-(1)Halka açik olmayan bir anonim sirkette, ilk veya degistirilmis esas sözlesme ile, esas sözlesmede belirlenen kayitli sermaye tavanina kadar sermayeyi artirma yetkisi, yönetim kuruluna tanindigi takdirde, bu kurul, sermaye artirimini, bu Kanundaki hükümler çerçevesinde ve esas sözlesmede öngörülen yetki sinirlari içinde gerçeklestirebilir. Bu yetki en çok bes yil için taninabilir.

(2) Sermayenin artirilabilmesi için, yönetim kurulu, esas sözlesmenin sermayeye iliskin hükümlerinin, 333 üncü madde uyarinca gerekli olmasi hâlinde, Sanayi ve Ticaret Bakanligindan izni alinmis sekillerini, sermayenin artirilmasina iliskin kararini, imtiyazli paylara ve rüçhan haklarina iliskin sinirlamalari, prime dair kayitlari ve bunun uygulanmasi hakkindaki kurallari, esas sözlesmede öngörüldügü sekilde ilan eder ve internet sitesinde yayimlar. Yönetim   kurulu,  bu  kararinda;  artirilan   sermayenin   tutarini,   çikarilacak  yeni paylarin itibarî degerlerini, sayilarini, cinslerini, primli ve imtiyazli olup olmadiklarini, rüçhan hakkinin sinirlandirilip sinirlandirilmadigini, kullanilma sartlari ile süresini belirtir ve bu hususlarla kamuyu aydinlatma ilkesi uyarinca gerekli olan diger konularda bilgi verir.

(3) Çikarilacak yeni paylarin taahhüdü, ödenmesi gereken en az nakdî tutar, ayni sermaye konulmasi ve diger konular hakkinda 459 uncu madde hükümleri kiyas yoluyla uygulanir.

(4) Yönetim kurulunun, imtiyazli veya itibarî degerinin üzerinde pay çikarabilmesi ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarini sinirlandirabilmesi için esas sözlesmeyle yetkilendirilmis olmasi sarttir.

(5) Yönetim kurulu kararlari aleyhine, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri, 445 inci maddede öngörülen sebeplerin varligi hâlinde kararin ilani tarihinden itibaren bir ay içinde iptal davasi açabilirler. Bu davaya 448 ilâ 451 inci maddeler kiyas yoluyla uygulanir.

(6) Sermaye artiriminin yukaridaki hükümlere uygun olarak gerçeklestirilmesinden sonra, çikarilmis sermayeyi gösteren esas sözlesmenin sermaye maddesinin yeni sekli, yönetim kurulunca tescil ettirilir.

(7) Sermaye Piyasasi Kanununun halka açik anonim sirketlere iliskin hükümleri saklidir.

MADDE 461-(1) Her pay sahibi, yeni çikarilan paylari, mevcut paylarinin sermayeye oranina göre, alma hakkini haizdir.

(2) Genel kurulun, sermayenin artirimina iliskin karari ile pay sahibinin rüçhan hakki, ancak hakli sebepler bulundugu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmisinin olumlu oyu ile sinirlandirilabilir veya kaldirilabilir. Özellikle, halka arz, isletmelerin, isletme kisimlarinin, istiraklerin devralinmasi ve isçilerin sirkete katilmalari hakli sebep kabul olunur. Rüçhan hakkinin sinirlandirilmasi ve kaldirilmasiyla, hiç kimse hakli görülmeyecek sekilde, yararlandirilamaz veya kayba ugratilamaz. Nisaba iliskin sart disinda bu hüküm kayitli sermaye sisteminde yönetim kurulu kararina da uygulanir. Yönetim kurulu, rüçhan hakkinin sinirlandirilmasinin veya kaldirilmasinin gerekçelerini; yeni paylarin primli ve primsiz çikarilmasinin sebeplerini; primin nasil hesaplandigini bir rapor ile açiklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir.

(3) Yönetim kurulu yeni pay alma hakkinin kullanilabilmesinin esaslarini bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbes gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazete ile tiraji en az ellibin olan ve yurt düzeyinde dagitimi yapilan bir gazetede ilan olunur. Ayrica sirketin internet sitesine konulur.

(4) Rüçhan hakki devredilebilir.

(5) Sirket, rüçhan hakki tanidigi pay sahiplerinin, bu haklarini kullanmalarini, nama yazili paylarin devredilmelerinin esas sözlesmeyle sinirlandirilmis oldugunu ileri sürerek engelleyemez.

MADDE 474-(1) Genel kurul esas sermayenin azaltilmasina karar verdigi takdirde, yönetim kurulu, bu karari sirketin internet sitesine koyduktan baska, 35 inci maddede anilan gazetede ve ayni zamanda esas sözlesmede öngörüldügü sekilde, yediser gün arayla, üç defa ilan eder. Ilanda alacaklilara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarini bildirerek bunlarin ödenmesini veya teminat altina alinmasini isteyebileceklerini belirtir. Sirketçe bilinen alacaklilara ayrica çagri mektuplari gönderilir.

(2) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda olusan bir açigi kapatmak amaciyla ve bu açiklar oraninda azaltilacak olursa, yönetim kurulunca alacaklilari çagirmaktan ve bunlarin haklarinin ödenmesinden veyateminat altina alinmasindan vazgeçilebilir.

 

ALTINCI BÖLÜM

Pay ve Sermaye Koyma Borcu

BIRINCI AYIRIM

Pay

 

IKINCI AYIRIM

Pay Bedelini Ifa Borcu ve Ifa Etmemenin Sonuçlari

MADDE 483-(1) Kanunun 482 nci maddesinin ikinci ve üçüncü fikralarinin uygulanabilmesi için, yönetim kurulu tarafindan, mütemerrit pay sahibine, 35 inci maddede yazili gazete ile esas sözlesmenin öngördügü sekilde ilan yoluyla sirketin internet sitesinde de yayimlanacak bir mesajla ihtarda bulunulur. Bu ihtarda, mütemerrit  pay sahibinin  temerrüde konu olan tutari bir ay içinde ödemesi, aksi hâlde, ilgili paylara iliskin haklarindan yoksun birakilacagi ve sözlesme cezasinin istenecegi belirtilir.

(2)Nama yazili pay senetlerinin sahiplerine bu davet ve ihtar, ilan yerine, iadeli taahhütlü mektupla veinternetsitesi mesaji ile yapilir. Bir aylik süre, mektubun alindigi tarihten baslar.

(3)Mütemerrit pay sahibi, yeni pay sahibinin ödemelerinden açik kalan tutar için sirkete karsi sorumludur.

(4)501 inci madde hükmü saklidir.

 

YEDINCI BÖLÜM

Menkul Kiymetler

BIRINCI AYIRIM

MADDE 486-(1) Sirketin ve sermaye artiriminin tescilinden önce çikarilan paylar geçersizdir; ancak, istirak taahhüdünden dogan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.

(2) Paylar hamiline yazili ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamaminin ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastirip pay sahiplerine dagitir. Yönetim kurulunun hamiline yazili pay senetlerinin bastirilmasina iliskin karari tescil ve ilan edilir, ayrica sirketininternetsitesine konulur. Pay senedi bastirilincaya kadar ilmühaber çikarilabilir. Ilmühaberlere kiyas yoluyla nama yazili pay senetlerine iliskin hükümler uygulanir.

(3)Azlik istemde bulunursa nama yazili pay senedi bastirilip tüm nama yazili pay senedi sahiplerine dagitilir.

(4) Tescilden önce pay senedi çikaran kimse, bundan dogan zararlardan sorumludur.

 

DOKUZUNCU BÖLÜM

Sirketin Finansal Tablolari, Yedek Akçeler

MADDE 524-(1)Anonim sirketin ve toplulugun finansal tablolarini düzenlemekle yükümlü ana sirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren alti ay içinde; finansal tablolari, yönetim kurulunun yillik faaliyet raporunu, kâr dagitimina iliskin genel kurul kararini, denetçinin 403 üncü madde uyarinca verdigi görüsü ve genel kurulun buna iliskin kararini, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir ve sirketin internetsitesine koyar. Bu belgelerin Sanayi ve Ticaret Bakanligina verilmesine iliskin hükümler saklidir.

 

ONUNCU BÖLÜM

Sona Erme ve Tasfiye

 

MADDE 541- (1)Alacakli olduklari sirket defterlerinden veya diger belgelerden anlasilan ve yerlesim yerleri bilinen kisiler taahhütlü mektupla, diger alacaklilar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve sirketininternet sitesinde ve ayni zamanda esas sözlesmede öngörüldügü sekilde, birer hafta arayla yapilacak üç ilanla sirketin sona ermis bulundugu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarini tasfiye memurlarina bildirmeye çagrilirlar.

(2)Alacakli olduklari bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarinin tutari Sanayi ve Ticaret Bakanliginca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

(3)Sirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkinda uyusmazlik bulunan borçlarini karsilayacak tutarda para notere depo edilir; megerki, bu gibi borçlar yeterli bir sekilde teminat altina alinmis veya sirket varliginin pay sahipleri arasinda paylasimi bu borçlarin ödenmesi sartina baglanmis olsun.

(4)Yukaridaki fikralarda yazili hükümlere aykiri hareket eden tasfiye memurlari haksiz olarak ödedikleri paralardan dolayi 553 üncü madde uyarinca sorumludur.

 

ONIKINCI BÖLÜM

Cezai Sorumluluk

MADDE 562-(1)Bu Kanunun;

a) 64 üncü maddesinin birinci fikrasindaki defter tutma yükümünü yerine getirmeyenler,

b) 64 üncü maddesinin ikinci fikrasi uyarinca belgelerin kopyasini saglamayanlar,

c) 64 üncü maddesinin üçüncü fikrasi uyarinca gerekli onaylari yaptirmayanlar,

d) 65 inci maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlar,

e) 66 nci maddesine aykiri hileli envanter çikaranlar,

f) 86 nci maddesine göre belgeleri ibraz etmeyenler,

ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasiyla cezalandirilirlar.

(2) Bu Kanunun 88 inci maddesine aykiri hareket edenler yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasiyla cezalandirilirlar.

(3)Bu Kanunun 199 uncu maddesinin birinci ve dördüncü fikralarina aykiri hareket edenler ikiyila kadar hapis ve adli para cezasiyla cezalandirilirlar.

 (4) Bu Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayit ve belgeler ile bunlara iliskin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kisiye ait olup olmadigina bakilmaksizin, 210 uncu maddenin birinci fikrasina göre denetime yetkili olanlarca istenmesine ragmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarinin görevlerini yapmalarini engelleyenler, fiilleri daha agir cezayi gerektiren baska bir suç olusturmadigi takdirde, üç aydan iki yila kadar hapis cezasi ile cezalandirilirlar.

(5) Bu Kanunun;

a) 349 uncu maddesine aykiri beyanda bulunan kurucular,

b) 351 inci maddesine aykiri rapor veren kurum denetçisi,

c) 358 inci maddesine aykiri olarak sirkete borçlananlar,

d) 395 inci maddesine aykiri olarak sirkete borçlananlar,

üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasiyla cezalandirilirlar.

(6) Bu Kanunun 524 üncü maddesindeki ilani yaptirmayanlar ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasiyla cezalandirilirlar.

(7) Bu Kanunun 527 nci maddesine aykiri hareket edenler, Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine görecezalandirilirlar.

(8) Bu Kanunun 549 uncu maddesine aykiri hareket edenler, bir yildan üç yila kadar hapis cezasiyla cezalandirilirlar.

(9) Bu Kanunun 550 nci maddesine aykiri hareket edenler üç aydan iki yila kadar hapis veya adli para cezasiyla cezalandirilirlar.

(10) Bu Kanunun 551 inci maddesine aykiri hareket edenler üç aydan iki yila kadar hapis cezasiyla cezalandirilirlar.

(11) Bu Kanunun 552 nci maddesine aykiri hareket edenler alti aya kadar hapis cezasiyla cezalandirilirlar.

(12) Bu Kanunun 1524 üncü maddesinde öngörülen internet sitesini bu Kanunun yürürlüge girmesinden itibaren üç ay içinde olusturmayan veya internet sitesi mevcut ise ayni süre içinde internet sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim sirket yönetim kurulu üyeleri, limited sirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüs komandit sirkette yönetici olan komandite ortaklar alti aya kadar hapis ve yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasiyla ve ayni madde uyarinca internet sitesine konulmasi gereken içerigi usulüne uygun bir sekilde koymayan bu bentte sayilan failler üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasiyla cezalandirilirlar.

(13) Birinci ilâ onbirinci fikra kapsamindaki fiiller daha agir cezayi gerektiren baska bir suç olusturmadigi takdirde, birinci ilâ onbirinci fikra hükümlerine göre cezalandirilirlar.

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Gemi Sicili

MADDE 966-(1)Esasli sartlarindan birinin var olmamasi sebebiyle tescili caiz olmayan bir gemi tescil edilmis olur veya 964 üncü maddenin üçüncü fikrasinda yazili hâllerden birinin ortaya çiktigi sicil müdürlügüne bildirilmezse, 33 üncü madde hükmü uygulanir. Su kadar ki, durumun sicile kayitli diger hak sahiplerine de bildirilmesi gereklidir. Malik ve diger hak sahiplerinin  kimler oldugu veya yerlesim  yerleri belli  degilse,  silinmeye  çagri ve belirlenen süre, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile uygun görülen diger bir gazetede ve varsa sirketininternetsitesinde ilan edilir ve ilan belgesi sicil müdürlügü ve mahkeme divanhanesine asilir.

(2) Geminin kaydi ancak kaçinma ve itiraz sebeplerinin süresi içinde bildirilmemesi veya bunlarin mahkemece yerinde görülmedigine dair verilen kararin kesinlesmesi hâlinde sicilden silinebilir. Bir ipotekli alacakli, gemi ipoteginin hâla var oldugunu ileri sürerek Türk Bayragini çekme hakkini kaybetmis olan bir geminin sicilden silinmesine itiraz ederse, kayit silinmeyip sadece geminin Türk Bayragini çekme hakkini kaybettigi tescil olunur.

 

SON HÜKÜMLER

 

MADDE 1527-(1) Sirket sözlesmesinde veya esas sözlesmede düzenlenmis olmasi sartiyla, sermaye sirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapilabilecegi gibi, bazi üyelerin fiziken mevcut bulunduklari bir toplantiya bir kisim üyelerin  elektronik  ortamda  katilmasi  yoluyla  da  icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya sirket sözlesmesinde ve esas sözlesmede öngörülen toplanti ile karar nisaplarina iliskin hükümler aynen uygulanir.

(2) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüs sirketlerde, sirket sözlesmesinde ve esas sözlesmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katilma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katilimin, öneride bulunmanin ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarini dogurur.

(3) Birinci ve ikinci fikrada öngörülen hâllerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, sirketin bu amaca özgülenmis birinternet sitesine sahip olmasi, ortagin bu yolda istemde bulunmasi, elektronik ortam araçlarinin etkin katilmaya elverisliliginin bir teknik raporla ispatlanip bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananlarin kimliklerinin saklanmasi sarttir.

(4) Birinci ve ikinci fikrada anilan sirketlerde esas sözlesme veya sirket sözlesmesi geregi sirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanin bütün sartlarini gerçeklestirir ve ortaga gerekli bütün araçlari saglar.

(5)Anonim sirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katilma, öneride bulunma, görüs açiklama ve oy verme, fizikî katilmanin ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarini dogurur. Bu hükmün uygulanmasi esaslari bir tüzük ile düzenlenir. Tüzükte, genel kurula elektronik ortamda katilmaya ve oy vermeye iliskin esas sözlesme hükmünün örnegi yer alir. Anonim sirketler tüzükten aynen aktarilacak olan bu hükümde degisiklik yapamazlar. Tüzük ayrica oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafindan kullanilmasini saglayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fikrasinda öngörülen komiserlerin bu hususa iliskin yetkilerini içerir. Bu tüzügün yürürlüge girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda katilma ve oy kullanma sisteminin uygulanmasi pay senetleri borsaya kote edilmis sirketlerde zorunlu hâle gelir.

(6) Birinci ilâ dördüncü fikra hükümleri çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafindan kullanilmasina ve uygulamaya iliskin kurallar ile pay sahibinin temsilcisineinternet sitesi araciligiyla talimat vermesi esas ve usulleri Sanayi ve Ticaret Bakanliginca çikarilacak bir yönetmelikle düzenlenir.

http://www.tbmm.gov.tr/kanunlar/k6102.html